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Entsprechenserklärung 2010

Entsprechenserklärung nach §161 AktG
Entsprechenserklärung 2010 zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Vorstand und Aufsichtsrat der YOC AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG, dass die YOC AG seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2009 den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 bzw. vom 26. Mai 2010 entsprochen hat und den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 auch künftig entsprechen wird, jeweils mit den folgenden, zum Teil unternehmensspezifischen Ausnahmen. Zugrunde gelegt wird dabei für den Zeitraum seit der letzten Abgabe der Entsprechenserklärung bis zum 1. Juli 2010 der Deutsche Corporate Governance Kodex (nachfolgend auch „Kodex“ oder „DCGK“) in der Fassung vom 18. Juni 2009. Für die Corporate Governance Praxis der YOC AG seit dem 2. Juli 2010 bezieht sich die Erklärung auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010, die am 2. Juli 2010 im Elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.

  • Ziffer 2.3.2 des Kodex: Die Gesellschaft sieht die Bekanntmachung der Einladung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger als ausreichend an.
  • Ziffer 3.8 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex: Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Die D&O-Versicherung dient der Absicherung wesentlicher Eigenrisiken der Gesellschaft und allenfalls in zweiter Linie dem Vermögensschutz der Organmitglieder.
    • Bei der D&O-Versicherungen für den Vorstand wurde auf die Einhaltung von § 23 EGAktG (Übergangsvorschrift zum Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung) geachtet. Das bedeutet, dass für den Zeitraum seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2009 bis zum Ablauf der Übergangsfrist, also dem 30. Juni 2010, die D&O-Versicherungen für den Vorstand keinen Selbstbehalt enthielten. Seit dem 1. Juli 2010 sehen die D&O-Versicherungen für die Vorstandsmitglieder den aktienrechtlich geforderten Selbstbehalt vor.
    • Ziffer 3.8 Abs. 3 des Kodex: Die D&O-Versicherungen für den Aufsichtsrat sind ohne Selbstbehalt abgeschlossen.
  • Ziffer 4.1.5 des Kodex: Bei der Besetzung ihrer Führungsfunktionen im Unternehmen berücksichtigt der Vorstand sowohl unternehmensspezifische Gegebenheiten sowie eine angemessene Vielfalt. Nach unserer Auffassung schränken jedoch die Vorgaben des DCGK den Vorstand in seiner Auswahl geeigneter Kandidaten für zu besetzende Führungsfunktionen unangebracht ein.
  • Ziffer 4.2.3 Abs. 5 des Kodex: Abweichend vom Corporate Governance Kodex sind Leistungen anlässlich eines Kontrollwechsels nicht auf 150% des Abfindungs-Caps begrenzt. Eine Begrenzung könnte die Gewinnung von hochqualifizierten Mitarbeitern beeinträchtigen. Entsprechend der Struktur der Vorstandsvergütung wirkt sich zudem ein Change of Control Fall insbesondere bei der Partizipation der Vorstandsmitglieder am Aktienoptionsprogramm bei einem steigenden Kurs der YOC Aktie aus. Vom steigenden Aktienkurs profitieren neben den Berechtigten des Aktienoptionsprogramms aber gerade auch die Aktionäre, sodass diesbezüglich ein Gleichlauf der Interessen von Vorstand und Aktionären gewährleistet ist.
  • Ziffer 5.1.2 Abs. 1 und Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 des Kodex: Eine Vorgabe für die Zusammensetzung des Vorstands wie in Ziffer 5.1.2 Abs. 1 des Kodex gefordert schränkt den Aufsichtsrat in seiner Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder unangebracht ein. Entsprechendes gilt für eine Zielvorgabe zur Besetzungsstruktur des Aufsichtsrats wie in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 gefordert. Wir sind grundsätzlich der Auffassung, dass dies eine zu weitgehende Begrenzung der auf den Einzelfall bezogenen Auswahl geeigneter Aufsichtsratskandidaten darstellt. Zudem beeinträchtigt eine solche Zielvorgabe auch das Recht unserer Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen.
  • Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 des Kodex: Eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist durch den Aufsichtsrat nicht festgelegt worden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind davon überzeugt, dass die Eignung zur Unternehmensleitung maßgeblich von der individuellen Leistungsfähigkeit abhängt.
  • Ziffer 5.3.1, 5.3.2 und 5.3.3. des Kodex: Die Einrichtung von Ausschüssen, insbesondere die Einrichtung eines Prüfungsausschusses (Audit Committee) und eines Nominierungsausschusses ist aufgrund der Größe des Aufsichtsrats der YOC AG mit lediglich drei Aufsichtsratsmitgliedern schwer handhabbar. Die durch den Kodex mit der Einrichtung eines Prüfungsausschusses beabsichtigte Steigerung der Effizienz bei der Prüfung der Rechnungslegung würde nicht erreicht, da der Prüfungsausschuss mit nahezu sämtlichen Plenumsmitgliedern besetzt werden müsste. Ebenso müsste der Nominierungsausschuss mit nahezu sämtlichen Plenungsmitgliedern besetzt werden, was jedoch zu keiner verbesserten Vorbereitung der Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zu den Wahlvorschlägen der Anteilseigner führen würde.
  • Ziffer 5.4.1 Absatz 2 Satz 1 des Kodex: Eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder ist nicht festgelegt worden. Die Eignung, als Mitglied des Aufsichtsrats den Vorstand überwachen zu können und ebenbürtiger Ansprechpartner des Vorstands zu sein, hängt maßgeblich von der individuellen Leistungsfähigkeit ab.
  • Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Kodex: Der Empfehlung, Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz den Aktionären bekannt zu machen, wird nicht gefolgt, da gemäß § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft der Aufsichtsrat aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählt. Nach § 2 Absatz 1 der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erfolgt die Wahl des Vorsitzenden zudem in der ersten Sitzung nach der Wahl des Aufsichtsrats, in einer ohne besondere Einberufung abzuhaltenden Sitzung. Die Bekanntmachung des Kandidatenvorschlags ist vor diesem Hintergrund nicht umsetzbar.
  • Ziffer 5.4.4 des Kodex: Nach Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats kann es in bestimmten Fällen sinnvoll sein, dass ehemalige Mitglieder des Vorstands ohne Wartezeit in den Aufsichtsrat wechseln und dort auch den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz in bestimmten Ausschüssen übernehmen. Die internen Kenntnisse der ehemaligen Vorstandsmitglieder über das Unternehmen steigern die Effizienz der Kontrolle durch den Aufsichtsrat.
  • Ziffer 5.4.6 Absatz 1 Satz 3 des Kodex: Die Gesellschaft entspricht den Empfehlungen des Kodex hinsichtlich der Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des stellvertretenden Vorsitzenden mit der Ausnahme, dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen mangels gebildeter Ausschüsse nicht besonders berücksichtigt wird.
  • Ziffer 5.4.6 Abs. 2 des Kodex: Die Vergütung des Aufsichtsrats besteht aus einer fixen Vergütung. Eine darüber hinaus zu gewährende variable Vergütung ist für eine Motivierung des Aufsichtsrats nicht notwendig und würde keinen zusätzlichen Anreiz oder Motivationsschub bewirken.
  • Ziffer 7.1.2 Satz 4 des Kodex: Die Gesellschaft wird sich bemühen, der Empfehlung Folge zu leisten, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein sollen, kann dies jedoch aufgrund des großen Konsolidierungskreises nicht gewährleisten.

Berlin, im Dezember 2010

YOC AG

Der Vorstand
Der Aufsichtsrat

Die Erklärung wurde der Öffentlichkeit auf der Internetseite der YOC AG (www.yoc.com) unter „Investor Relations“ dauerhaft zugänglich gemacht.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Grundsätzliches

Nachhaltiges wirtschaftliches, ökologisches und soziales Handeln ist ein prägendes Element der Unternehmenskultur der YOC AG. Hierzu gehör t auch die Integrität im Umgang mit Mitarbeitern, Investoren, Kunden, Lieferanten, Behörden, Interessengruppen und sonstigen Stakeholdern sowie der Öffentlichkeit.
Die YOC AG ist eine Aktiengesellschaf t mit Sitz in Deutschland. Der Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance ergibt sich somit aus dem deutschen Recht, insbesondere dem Aktien- und dem Kapitalmarktrecht, sowie aus der Satzung der YOC AG.

Als Dienstleistungskonzern ist die YOC AG darauf angewiesen, durch vorbildliches Verhalten das Vertrauen der Kunden und Geschäftspartner zu gewinnen und zu erhalten. Ziel ist es, glaubhaft, seriös und zuverlässig zu handeln und entsprechend aufzutreten.

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Informationspolitik gegenüber Mitarbeitern, Investoren, Kunden, Lieferanten, Behörden, Interessengruppen und sonstigen Stakeholdern hat bei der YOC AG einen hohen Stellenwert. Alle Genannten werden von der YOC AG einheitlich, umfassend, zeitnah und zeitgleich informiert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der YOC AG und des YOC-Konzerns erfolgt durch den Geschäftsbericht, den Halbjahresbericht und die Zwischenberichte. Darüber hinaus erfolgen Informationen durch Ad-hoc-Mitteilungen, soweit dies rechtlich erforderlich ist, sowie durch die Internetseiten der Gesellschaft. Alle Meldungen, Präsentationen und Mitteilungen sowie der aktuelle Finanzkalender sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.yoc.com) unter „Investor Relations“ einsehbar.

Meldepflichtige Änderungen der Zusammensetzung der Aktionärsstruktur gemäß §26

Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) sowie Erwerb und Veräußerung von Aktien der Personen, die bei der YOC AG Führungsaufgaben wahrnehmen (Directors‘ Dealing gemäß §15 a WpHG), werden ebenfalls vom Vorstand veröffentlicht.

Die YOC AG führt darüber hinaus die vorgeschriebenen Insiderverzeichnisse gemäß §15 b WpHG. Die betreffenden Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

Risikomanagement

Die YOC-Gruppe ist einer der weltweit führenden Anbieter für Mobile Marketing, Mobile Advertising und Mobile Internet und unterliegt als solcher vielen branchen- und unternehmensspezifischen Chancen und Risiken. In Übereinstimmung mit dem „Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich – Kon- TraG“ verfügt die YOC AG über ein etabliertes, umfassendes und wirksames System, das dem Unternehmen ermöglicht, Chancen und Risiken über alle Funktionen und Geschäftsprozesse hinweg frühzeitig zu erkennen, zu beurteilen, zu berichten und zu handhaben. Die zu Grunde liegenden Prinzipien und Richtlinien sind in einem konzernweit geltenden Risikomanagement-Leitfaden zusammengefasst. Ziel dieses Leitfadens und aller betreffenden Systeme ist es, Risiken systematisch und zum frühestmöglichen Zeitpunkt zu erkennen, die Wahrscheinlichkeit ihres Eintritts sowie ihre möglichen qualitativen und quantitativen Auswirkungen einzuschätzen sowie wirksame Gegenmaßnahmen zu ergreifen. Das Risikomanagement wird regelmäßig auf der Ebene des Vorstands und des Aufsichtsrats erörtert, weiterentwickelt und mit den Abschlussprüfern der Gesellschaf t diskutiert.

Weitere Informationen zum Risikomanagement der Gesellschaft , den speziellen Risiken denen sie sich ausgesetzt sieht, sowie zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem können dem Risikobericht, der Teil des Konzernlageberichts der Gesellschaft ist, entnommen werden.

Organe der Gesellschaft –

Zusammensetzung und Arbeitsweisen

Die YOC AG ist als deutsche Aktiengesellschaft dem deutschen Aktiengesetz unterworfen. Ihre Organe sind danach die Hauptversammlung, der Vorstand und der Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat haben eigenständige Kompetenzen und arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Hauptversammlung

Die Anteilseigner (Aktionäre) der YOC AG nehmen ihre Rechte über die Hauptversammlung wahr. Die jährliche Hauptversammlung der YOC AG findet innerhalb der ersten acht Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung beschließt und entscheidet gemäß §119 AktG unter anderem. Über die Satzung der Gesellschaft, die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, Kapitalmaßnahmen und die Bestellung des Abschlussprüfers. Dabei gewährt jede Aktie des Unternehmens eine Stimme. An der Hauptversammlung teilnehmen können alle Aktionäre, die sich rechtzeitig an-melden. Das Teilnahme- beziehungsweise Stimmrecht kann der Aktionär auch durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl ausüben lassen.

Rechtzeitig vor einer jeweiligen Hauptversammlung veröffentlicht die YOC AG die zugehörige Einladung, den Wortlaut der vorgesehenen Beschlussvorlagen und die notwendigen Berichte und Informationen gemäß den geltenden aktienrechtlichen Vorschriften auf ihrer Internetseite sowie in erforderlichen Pflichtmedien.

Aufsichtsrat

Dem Aufsichtsrat obliegt gemäß §111 AktG die Beratung und Überwachung des Vorstands. Er wird in Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft eingebunden und ist bei allen wesentlichen Entscheidungen des Vorstands zustimmungspflichtig. Dazu zählt auch die von der Gesellschaft einmal jährlich erstellte Unternehmensplanung für das Folgejahr (Budget), die vom Vorstand dem Aufsichtsrat präsentiert, mit diesem diskutiert und bei Bedarf angepasst wird. Weiterhin erteilt der Aufsichtsrat dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag.

Der Aufsichtsrat der YOC AG besteht aus drei Mitgliedern von denen keines vorher dem Vorstand der Gesellschaft angehörte. Der Aufsichtsrat ist unter anderem zuständig für die Bestellung der Vorstandsmitglieder. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind Herr Gerd Schmitz-Morkramer (Vorsitzender des Aufsichtsrats), Herr Peter Zühlsdorff (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats) und Herr Dr. Arnold Bahlmann.

Die Arbeitsweise des Aufsichtsrats wird in einer von ihm selbst verfassten Geschäftsordnung formell geregelt. Danach muss er mindestens einmal je Kalenderquartal zu einer Sitzung zusammentreten. Diese Sitzungen finden gewöhnlich als Präsenzsitzungen statt. Darüber hinaus können außerordentliche Sitzungen einberufen werden, die gegebenenfalls auch fernmündlich per Telefon durchgeführt werden können. Der Vorstand der Gesellschaft nimmt regelmäßig an den Sitzungen teil, fallweise werden auch weitere Mitglieder des erweiterten Managements der Gesellschaft zu den Sitzungen geladen. In der ersten Präsenzsitzung eines jeden Jahres nach Erstellung und Prüfung der Jahresabschlüsse, in der sogenannten „Bilanzsitzung“, nehmen auch die Abschlussprüfer der Gesellschaft an dieser Sitzung teil und erstatten dem Aufsichtsrat ihren Bericht über die abgeschlossene Prüfung.

Tagesordnung und Beschlussanträge für die Aufsichtsratssitzungen werden mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf vor den Sitzungen schriftlich an alle Teilnehmer kommuniziert. Bei der Notwendigkeit von kurzfristigen Beschlüssen werden solche gegebenenfalls im schriftlichen Umlaufverfahren getroffen. Alle Aufsichtsratssitzungen werden schriftlich protokolliert. Das angefertigte Protokoll muss von allen Mitgliedern freigegeben werden.

Der Aufsichtsratsvorsitzende erläutert jährlich die Tätigkeit des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung und in seinem Bericht an die Aktionäre, welcher im Geschäftsbericht der Gesellschaft abgedruckt wird.

Vorstand

Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestellt. Er leitet die Gesellschaft gemäß §76 AktG und gemäß einer vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung. Die Amtsperioden von Vorstandsmitgliedern dürfen maximal fünf Jahre betragen, eine mehrmalige Bestellung ist jedoch möglich. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied zum Vorstandsvorsitzenden ernennen. Herr Dirk Kraus ist zum Vorstandsvorsitzenden der YOC AG ernannt worden.

Aktuell hat die YOC AG drei Vorstandspositionen. Die Aufgabengebiete der Vorstandsmitglieder sind in der Geschäftsordnung des Vorstands überschneidungsfrei beschrieben. Der Vorstandsvorsitzende, Herr Dirk Kraus, verantwortet dabei die Bereiche Produktentwicklung, Strategie, Marketing und Finanzen. Herr Alex Sutter ist zuständig für den Bereich Vertrieb. Herr Jan Webering leitet die Bereiche Professional Services und Internationalisierung.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und vollständig über wesentliche Sachverhalte in der Geschäftsentwicklung, der Strategie und Planung, der Risikolage des Konzerns sowie über Compliance und berät sich mit dem Aufsichtsrat vor allen wesentlichen strategischen Entscheidungen. Zur gemeinsamen Abstimmung finden gewöhnlich im zweiwöchigen Rhythmus Vorstandssitzungen statt. Darüber hinaus berät sich der Vorstand regelmäßig mit den Mitgliedern der zweiten Führungsebene der Gesellschaft

Berlin, im März 2010

YOC AG

Der Vorstand